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出资股东怎么退股?与大股东有矛盾

时间:2021-07-27 08:02:47

有限公司股东之间的关系就像夫妻关系一样,不仅需要物质保障,也需要精神上的共鸣。 在实践中,公司股东之间经常出现僵局,有的基于利益关系,有的是理念分歧,这就要求所谓的道路不同。 但是有限公司具有人性和资本性的特点,股东想退出公司受到很多限制。 近年来,在股东退出引起的纠纷日益增加的情况下,特别是小股东在没有“话语权”的情况下,常常显得无力。 因此,本文结合《公司法》和实践经验,总结结束有限公司小股东如何退出

根据我国公司法的规定,股东退出方式主要有:

一、股权转让

股东可以通过转让所有权退出公司。 公司法规定有限责任公司的股东可以通过公司股份的内部转让或者外部转让退出,后者的股份转让需要公司其他股东过半数的同意,转让价格主要以双方协商为主。

这种方式简单有效,但在小股东有退出需求的情况下,股东之间经常发生内部矛盾,转让时难以在价格上达成一致,加之公司没有财务数据,难以在全体股东之外找到并受让第三方,最终陷入僵持局面。

二、公司减资回购股份

股东可以要求公司以减资方式回购自己的所有权。 但是公司的减资必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。 同时,公司的减资必须在报纸上刊登,并通知债权人。 债权人有权要求公司偿还债务或提供相应的担保。

实践中,这个过程繁琐费时,同样需要得到其他股东的同意,很难基于矛盾顺利完成。

三、股东要求法定回购请求权

如上所述,有限公司具备人性特征,股票波动一般在一定的共识下完成。 股东之间没有人性的,《公司法》第74条赋予一定的法定退出权,规定下述项目发生分歧投反对票的,可以要求公司以合理的价格收购其所有权:

)公司连续五年不向股东分配利润,但公司连续这五年盈利,符合本法规定的利润分配条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者出现章程规定的其他解散事由的,股东大会会议通过决议修改章程使公司存续。

股东在股东大会决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股份收购协议的,股东可以自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼,要求公司以合理的价格收购股份。

可以看出,上述法定回购请求权可以通过法院诉讼方式强制实施,这样的规定走的是股东之间不一致同意的股权转让之路。这也是股东可以直接要求公司回购的唯一途径。

四、通过解散公司退出

1、举行股东大会决议解散公司

股东可以通过召开股东大会作出解散公司或者修改公司章程解散事由的决议。 关于解散公司和修改章程的决议,有限责任公司必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。

实践中,由于小股东的股份比较小,个人力量往往难以进行有效的股东大会决议。

2、要求法院解散公司

根据《公司法》一百八十二条的规定,公司经营管理发生重大困难时,继续存续将对股东利益造成重大损失,不能用其他方法解决。 持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以向人民法院请求解散公司。 所谓经营管理发生了重大困难,在《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条第一款中列举了“公司经营管理发生了重大困难”的几种情况。

(一)公司2年以上未能召开股东大会或者股东大会,公司经营管理出现严重困难的;

)2)股东表决时未能达到法定或公司章程规定的比例,持续两年以上未能作出有效的股东大会决议,公司经营管理出现严重困难的。

(三)公司董事长期冲突,无法通过股东大会或者股东大会解决的;

(四)经营管理发生其他重大困难,公司存续将对股东利益造成重大损失的。

以上是总结的退出方式。 总的来看,虽然某种退出方式被法律赋予了一定的强制力,但小股东毕竟是被动的,需要满足特定的条件,实际操作也存在一定的困难。 因此,作为小股东,入股时不仅要作为财务投资者,入股时也要考虑退股的问题,并在出资协议中明确约定退出的情况、价格、主体等。